七、案件主旨：法人人格否认条款的适用是有严格条件的p20

审判法院：广东省广州市中级人民法院 （2013年）

广东省人民检察院抗诉认为，有新的证据证实谭X作为A公司的股东，利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害A公司债权人梁XX的利益，应当对A公司债务承担连带责任，足以推翻原判决。第一，本案执行阶段发现的新证据：广州XXX会计师事务所有限公司作出的审计报告证明A公司股东谭X存在转移公司财产的行为。本案在执行阶段，因A公司名下除“XX”注册商标已无任何财产可供执行，法院委托广州XXX会计师事务所有限公司对A公司的财务进行审计，以查明该公司真实的资金、财产走向，但A公司只提供2006年7月1日至2008年12月31日(梁XX向A支付货款期间)会计凭证资料，在现金和银行存款收入中、往来科目中和营业收入所附的发票中，均没有反映收到B贸易公司(梁XX设立的公司)付入款项。可见，谭X收取了梁XX99万元货款后，并没有入A公司账户。该新的证据足以证明谭X擅自转移公司财产99万元的事实。第二，A公司无正当理由拒不向法院提供会计账簿及2009年以后的会计凭证，无法排除该公司股东非法转移财产以逃避债务的可能性。在本案的执行阶段，海珠法院责令A公司提交其公司的会计账簿，A公司以资料丢失为借口拒交账册资料、财务报表，仅提供2000年至2008年度的记账凭证，致法院无法通过审计查明其公司真实的资金、财产走向。第三，目前A公司名下的财产除“XX”注册商标外已全部被转移，致其对梁XX的债务得不到清偿。梁XX与A公司发生货款纠纷后，其曾向法院申请保全A公司的部分财产，后谭X以梁XX对其实施诈骗为名报案，公安机关予以立案(之后又撤销案件)，一审法院在公安机关立案后驳回了梁XX的起诉，同时解除对A公司的财产保全。目前A公司在已无任何财产可供执行，其存在明显的转移财产情形。并且，A公司法定代表人谭X在纠纷发生后，也于2008年11月5日变更了该公司的股东及法定代表人。综上，谭X作为A公司的法定代表人，其收取了梁XX与A公司之间的货款，没有转入该公司的账户，后A公司无法返还梁XX货款，谭X利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了A公司债权人梁XX的利益，根据《中华人民共和国公司法》第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任”，谭X应当对A公司的债务承担连带责任。
本院再审认为，……本案因检察机关抗诉裁定再审，抗诉意见主要认为利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人梁XX的利益，本案符合《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，谭X应承担连带责任。再审认为，首先，抗诉意见认为谭X应承担连带责任的事实依据、特别是法律依据均与原审不同，两者诉因不同，虽诉讼请求指向的标的物相同，但已构成不同的诉讼请求，抗诉机关再审支持梁XX新的诉讼请求，依法不属本案再审审理范围；其次，《中华人民共和国公司法》第二十条是公司法关于法人人格否认的条款规定，该条款有严格的适用条件，只有在利用公司法人人格规避合同义务、人格混同等情形才能适用，且应当有充分的依据。在梁XX原审未提出该诉讼请求的情况下，本院再审不能直接审理，否则将剥夺A公司、谭X的抗辩权、上诉权，程序不当。……

八、案件主旨：适用法人人格否认制度的前提是确认相关的股东p20
审判法院：广东省广州市中级人民法院（2011年）
该院审理认为……至于肖XX的责任问题，对于肖XX提供的其已经将159000元交给A公司的证据，该院不予采信，帐户的活期明细仅能证明有上述款项的取出，但无法证明款项的用途。至于周X的证明，周X本人并未出庭，无法确认真实性，且周X是A公司的员工，和A公司有利害关系，其证明证明力较弱。同理，肖XX是A公司的法定代表人，A公司的证明在无其他证据佐证下，亦缺乏证明力。故肖XX作为A公司的法定代表人，使用个人帐户接受李XX的保证金和货款，且其提交的证据不足以证明其已经将相关款项转入A公司入账，其行为滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任。
本院认为，……3、上诉人是否需要承担连带责任……对于第三个问题。原审法院认为上诉人使用个人帐户接受被上诉人的保证金和货款，其行为滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人的利益，应当对公司债务承担连带责任，但A公司并没有否认过收到了被上诉人的加盟保证金，由于被上诉人并未主张上诉人为A公司的股东，其也没有证据证明A公司账目混乱、公司没有进行定期审计等情况，故原审法院判令上诉人对A公司的债务承担连带责任缺乏法律依据，本院予以纠正。

九、案件主旨：适用法人人格否认制度需要排除合理怀疑p20
审判法院：广东省江门市中级人民法院（2013年）
原审法院审理查明：2002年5月8日，陈A与张某某成立某某市某某印刷有限公司(以下简称“全某公司”)，注册资金50万元，经营范围为包装装潢、纸张印刷、商标印刷，公司所在地为某某市某某镇某某街某某号。
2006年5月24日，全某公司进行了变更登记，名称变更为某某市某某印刷公司(以下简称“某隆公司”)， 住所变更为某某市某某镇某某工业区某区某某号，注册资金100万元。2003年12月19日，全某公司的股东张某某去世，2009年7月23日，陈B以与张某某为母子关系为由，继承了张某某在某隆公司的股东资格，陈A与陈B系父子关系。
2010年5月15日，某隆公司又作了变更登记，变更的内容有经营范围为包装装潢印刷品，其他印刷品印刷(印刷经营许可证有效期至2013年12月31日)，股东由原来的陈A和张某某变更为陈A（以货币出资98万元，占公司注册资本65.33%）和陈B(以货币出资52万元，占公司注册资本34.67%)，注册资金为150万元。
2011年4月14日，某隆公司又作了变更登记， 住所地由原来的某某市某某镇某某工业区某区某某号变更为某某市某某镇某某工业区某区某某号谭X座之一、之二，经营范围由原来的包装装潢印刷品、其他印刷品印刷变更为生产加工销售：纸类制品。其他内容不变。
2011年3月16日，陈B向工商部门申请成立某某市某某彩印有限公司（以下简称“某胜公司”），注册资金150万元，股东分别为陈B(以货币出资135万元，占公司注册资本90%)，叶某某(以货币出资15万元，占公司注册资本10%)。经营范围为一般经营项目：生产、加工、销售：纸类制品，公司住所：某某市某某镇某某开发区某区某某号某座某楼。2011年4月27日，某胜公司又将公司的经营范围变更为生产加工销售：纸类制品，包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。
某某市某某镇某某开发区某区某某号有两座房产(即上述的某某市某某镇某某工业区某区某某号，下同)，分别为谭X座(建筑面积：807.94平方米)和B座(建筑面积：2479.51平方米)，权属人均为陈A。
2011年2月28日，陈A与陈B签订了《租赁合同》，陈A将其自有的位于某某市某某镇某某开发区某区某某号某座某楼面积1240平方米的厂房租给陈B用于生产经营用。2011年3月5日，陈A与某隆公司签订了《租赁合同》，陈A将其自有的位于某某市某某镇某某开发区某区某某号谭X座一楼第一、第二卡商铺，面积77平方米的厂房租给某隆公司作经营用。
李某某原是某隆公司员工，2010年6月28日发生工伤事故，造成右肢截肢等伤害。事故经某某市人力资源和社会保障局(以下简称“某某人社局”)于2011年4月18日以某人社工认[XXXX]XXX号《工伤认定决定书》认定为工伤。某隆公司不服该决定书，向江门市人力和社会保障局(以下简称“江门人社局”)申请复议，江门人社局于2011年7月29日作出了江人社行复[XXXX]XX号《行政复议决定书》，维持了鹤人社工认[XXXX]XXX号《工伤认定决定书》。某隆公司不服鹤人社工认[XXXX]XXX号《工伤认定决定书》，向原审法院提起行政诉讼，原审法院于2011年11月7日作出了行政判决书，维持鹤人社工认[XXXX]XXX号《工伤认定决定书》。某隆公司不服该判决，又向本院提起上诉，本院作出了(20某某)江某法行终字第某号行政判决书，维持原判决。李某某的工伤经鹤山市劳动人事争议仲裁委员会仲裁，于2012年10月31日作出鹤劳人仲案字(20某某)某某号《仲裁裁决书》，裁决：一、某隆公司于本裁决书生效后三天内向李某某一次性补发伤残补助金、一次性计发十年的伤残津贴、一次性工伤医疗补助金、停工薪期内的工资、住院期间的伙食费、劳动能力障碍程度鉴定费及交通费，共计285627.72元。二、某隆公司于本裁决书生效后三天内向李某某支付残疾辅助器具费以及安装、更换所需的住宿、伙食和陪人费用，共计268120元。两项裁决合共553747.72元。某隆公司不服该裁决，向本院提起诉讼，本院经审理作出(20某某)江某法劳初字第某号民事裁定书，裁定驳回某隆公司要求撤销鹤劳人仲案字(20某某)某某号《仲裁裁决书》的申请。李某某已于2012年12月24日向原审法院申请执行鹤劳人仲案字(20某某)某某号《仲裁裁决书》。在工伤事故发生后和案件的执行过程中，某隆公司向李某某支付了住院阶段的费用，基本工资4250元。李某某在案件执行过程中向法院申请追加陈A、陈B及某胜公司为被执行人，法院经听证审查后认为，李某某的申请，涉及到其与三名实体权利义务的讼争，超出了执行程序的审查权限，不能在执行程序中调整，应当通过相关诉讼程序解决，为此，驳回了李某某的申请，李某某遂提起本案的诉讼。
原审法院审理认为：……一、陈A、陈B是否有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。1、陈A自有的某某市某某镇某某工业区某区某某号的厂房有谭X座(建筑面积807.94平方米)和B座(建筑面积2479.51平方米)。某隆公司原来的经营地址为某某市某某镇某某工业区某区某某号，应当包括谭X座和B座。2011年3月29日，某隆公司召开股东会并形成了决议，将某隆公司的经营地址由某某市某某镇某某工业区某区某某号变更为某某市某某镇某某工业区某区某某号谭X座，工商登记变更为某某市某某镇某某工业区某区某某号谭X座之一、之二，仅77平方米。某胜公司于2011年3月17日成立，经营地址由陈B租赁陈A的鹤山市古劳镇三连工业区一区号B座一楼面积1240平方米，这个地址原是某隆公司的经营地址。陈A、陈B是某隆公司的股东，又是父子关系，陈B是某胜公司的法定代表人，占某胜公司90%股份的股东。从上述两公司的经营地址可以看出，某隆公司的两股东，将某隆公司的经营场所减少，陈A又将原来由某隆公司经营的B座一楼租赁给某隆公司的另一股东陈B，后者与别人另成立某胜公司。另外，陈A、陈B还将原某隆公司的财产变卖，所得的款项没有证据证明已纳入了某隆公司的财产。根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任……”的规定，陈A、陈B的上述变更减少公司的经营场所和财产的行为，证明陈A、陈B滥用某隆公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
2、某隆公司原来的经营范围有“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。2011年3月29日，某隆公司召开的股东大会，两股东一致同意将原来的经营范围“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”变更为“生产加工销售：纸类制品”，并于同年4月14向工商登记机关变更了工商登记。而某胜公司于2011年3月16日成立时的经营范围为“生产、加工、销售：纸类制品”，同年4月27日将经营范围变更为“生产加工销售：纸类制品：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。可见，某隆公司的两股东行为，具有故意将某隆公司的“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”经营范围取消，由某胜公司经营该业务范围的嫌疑，致使某隆公司的经营业务减少，陈A、陈B上述的行为也是滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
李某某虽然未能充分证明某隆公司与某胜公司的办公场所、公司业务等产生混同；李某某提供的《TO：财务收》的证据，经在执行过程中已向某某市某某纸品有限公司作了核对，该公司已书面复函原审法院，明确无与某隆公司发生业务，而且该证据传真时间为2008年4月17日，当时某胜公司还未成立，所以该证据不具证明力。但陈A、陈B经多次股东会决议，将原来注册资本150万元，经营场所为某某市某某镇某某工业区某区某某号，具有“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”的经营范围的印刷企业，变更为经营场所只有77平方米，经营范围只有“生产加工销售：纸类制品”，公司只有约7100元的生产经营设备及财产，显然是违反了有限责任公司财产独立的法律规定，是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任是否为了逃避债务，并且严重损害了李某某利益。
李某某于2010年6月28日在某隆公司工作过程造成右肢截肢等伤害的事故。2012年10月31日鹤劳人仲案字(20某某)某某号《仲裁裁决书》仲裁决定某隆公司向李某某支付合共553747.72元。陈A、陈B上述滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，是发生在李某某的工伤事故之后，具有逃避李某某工伤赔偿责任的嫌疑。工伤事故发生后至今，某隆公司只支付了李某某的医疗费用，向李某某支付了部分的赔偿款，与某隆公司应支付给李某某的553747.72元相比较相差甚远。法院在执行该案过程中，某隆公司现在的财产经评估只有约7100元，某隆公司现时基本无财产可供执行。可见，陈A、陈B滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，严重损害了李某某的利益。
陈A、陈B认为某隆公司仍有大约86万元的债权，不存在无财产可供执行之辩，但陈A、陈B在诉讼中并无提供实现该债权时间和可行性，因此，某隆公司有债权，并不等于某隆公司就能履行对李某某的赔偿责任。陈A、陈B还认为其已向某隆公司足额出资，并无抽逃出资，公司的资产不存在混同等，其不应承担某隆公司债务的连带责任之辩。原审法院认为，陈A、陈B提出的辩解，不是股东承担公司连带责任的唯一事由，而且李某某也并不是以此为由要求陈A、陈B承担公司债务的连带责任，对陈A、陈B的辩解，原审法院不予采纳。
本院认为：本案属于股东损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该立法是针对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务（即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，并且严重损害债权人利益的行为），而设立公司法人人格否认制度。据此，债权人有权直接请求股东承担责任。……
陈A、陈B为父子关系，两人是某隆公司的股东。某隆公司原经营地址为某某市某某镇某某开发区某区某某号，该物业为陈A所有。李某某的工伤事故发生后，某隆公司于2011年3月29日召开股东会并决议将某隆公司的经营地址由某某市某某镇某某开发区某区某某号变更为某某市某某镇某某开发区某区某某号谭X座，工商登记变更为某某市某某镇某某开发区某区某某号谭X座之一、之二，面积仅77平方米。2011年3月17日，陈B与他人在某隆公司的原址成立某胜公司，陈B为某胜公司法定代表人，并占公司90％的股份。某隆公司原来的经营范围是“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”，2011年3月29日变更减少经营场所时变更经营范围为“生产加工销售：纸类制品”。2011年4月27日，某胜公司亦将经营范围变更为“生产加工销售：纸类制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”。可见，某胜公司的经营范围与某隆公司新旧经营范围一致。此外，陈A和陈B还变卖了某隆公司的财产，且其不能举证证明所得款项已入某隆公司账户。至此，陈A、陈B父子经多次股东会决议，将原来注册资本150万元，经营场所为某某市某某镇某某开发区某区某某号，经营范围为“包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”的企业，变更为经营场所只有77平方米，经营范围只剩下“生产加工销售：纸类制品”，公司生产设备和财产仅余7100元价值的空壳公司，导致李某某的债权无法实现。而陈B又与他人在原址成立经营范围为“生产加工销售：纸类制品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷”的某胜公司，并任法定代表人和持有公司90％股权。陈A、陈B的上述行为已足以令人产生对公司适用法人人格否认的合理怀疑，陈A、陈B存在滥用法人独立地位和股东有限责任的外观。

因陈A、陈B是某隆公司的股东，陈B是某胜公司的大股东和控制人，对二人是否有滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务的证据，根据民事诉讼法中举证责任分配的基本规则，陈A、陈B具有控制力且与相关证据的关系最为接近，应由其承担举证责任方符合公平原则。李某某已举证证明其对某隆公司享有合法债权，且陈A、陈B有滥用某隆公司法人独立地位和股东有限责任的外观，应视其已完成举证责任；去除这种合理怀疑的举证责任应转由陈A、陈B承担。本案中，陈A、陈B未能举证证明两人缩减某隆公司经营场所、变更经营范围，而由陈B在原址成立某胜公司经营同类范围的合理性，应视为未尽举证责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，陈A、陈B应对其抗辩理由承担举证不能的法律后果，本院对其上诉理由不予采纳。